Ekspertyza przedstawiona przez PZA nie dotyczy wyłączenia prawa głosu w postępowaniu restrukturyzacyjnym w oparciu o art. 109 ustawy - stanowisko zarządców VB Leasing i VB Leasing Automotive

Opublikowana przez PZA ekspertyza prof. Pawła Szczęśniaka nie dotyczy wykładni art. 109 Prawa restrukturyzacyjnego. Jej przedmiotem jest kwalifikacja prawna instrumentu wydzielenia zastosowanego przez BFG. Ekspertyza nie rozstrzyga zatem, czy przeniesienie na PZA za wynagrodzeniem konkretnych wierzytelności po otwarciu sanacji wywołuje skutki określone w art. 109. Zarządcy VB Leasing i VB Leasing Automotive przedstawili podstawy swojego stanowiska w postępowaniach sanacyjnych i oczekują na ich ocenę w przewidzianym prawem trybie. O zastosowaniu art. 109 rozstrzygną właściwe organy sądowe po rozważeniu argumentacji oraz materiału przedstawionego przez uczestników.

Przepis art. 109 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego jest źródłem regulacji wyłączającej w pewnych okolicznościach w postępowaniu restrukturyzacyjnym prawo głosu nabywcy wierzytelności. Regulacja ta nie pozbawia nabywcy samej wierzytelności, nie wpływa na ważność ani skuteczność jej nabycia. Przewiduje wyłącznie, że nabywca wierzytelności, jeśli transakcję nabycia przeprowadzono już po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, nie ma prawa głosu, jakie wiązało się z tą wierzytelnością przed pozbyciem się jej przez pierwotnego wierzyciela.

Ekspertyza prof. Pawła Szczęśniaka, autora opinii przedstawionej obecnie przez PZA, koncentruje się na charakterze prawnym wydzielenia dokonanego na podstawie ustawy o BFG. Tymczasem przedmiotem sporu w postępowaniach sanacyjnych jest zakres zastosowania art. 109 Prawa restrukturyzacyjnego. Są to dwa powiązane, lecz odrębne zagadnienia prawne. Kwalifikacja następstwa prawnego na gruncie ustawy o BFG stanowi jeden z elementów analizy, ale sama nie przesądza o prawie głosu w sanacji.

Art. 109 ust. 1 ustawy określa skutki nabycia wierzytelności po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. W ocenie zarządców użyte w tym przepisie pojęcie „przelewu” ma znaczenie autonomiczne i obejmuje zmianę wierzyciela dokonaną już w toku restrukturyzacji także wtedy, gdy jej podstawą jest decyzja BFG przewidująca wydzielenie z instytucji pośredniczącej wybranych praw i przeniesienie ich za wynagrodzeniem do utworzonego w tym celu podmiotu.

Za taką wykładnią przemawia również art. 109 ust. 2, w którym ustawodawca przewidział szczególny wyjątek dotyczący ustawowego przejścia wierzytelności. Odczytanie ust. 1 jako przepisu obejmującego wyłącznie klasyczną umowę cesji pozbawiałoby ten wyjątek istotnego znaczenia.

Znaczenie ma również cel art. 109 ustawy. Przepis chroni układ głosów ukształtowany w chwili otwarcia restrukturyzacji przed jego późniejszą zmianą wskutek przenoszenia wierzytelności. Dlatego dla jego zastosowania istotny jest nie tylko formalny mechanizm nabycia, lecz także jego skutek: zmiana wierzyciela już w toku postępowania.

Zagadnienie dotyczące skutków wydzielenia praw majątkowych decyzją BFG jest złożone i dalekie od oczywistości. Pokazuje to również ewolucja poglądów prof. Pawła Szczęśniaka. We wcześniejszej monografii autor kwalifikował wydzielenie praw majątkowych jako przypadek sukcesji singularnej. W ekspertyzie z 2026 r. ten sam mechanizm określa jako sukcesję uniwersalną podzieloną. Rzetelna ocena obecnej ekspertyzy wymaga zatem zestawienia jej z wcześniejszym stanowiskiem autora oraz wyjaśnienia, jakie argumenty uzasadniają zmianę kwalifikacji tego samego mechanizmu prawnego.

W analizowanej sprawie określone wierzytelności zostały odpłatnie przeniesione z VeloBank S.A. do PZA trzy miesiące po otwarciu postępowań sanacyjnych. VeloBank utracił te wierzytelności, a PZA weszła w jego miejsce będąc zobowiązana do uiszczenia w związku z tym na rzecz VeloBanku ustalonego wynagrodzenia. Zarządcy byli zobowiązani ocenić skutki tej zmiany na gruncie Prawa restrukturyzacyjnego i odpowiednio ująć wierzytelności w spisach.

PZA przedstawiło odmienną wykładnię i skorzystało z przewidzianego prawem trybu, składając sprzeciwy do spisów wierzytelności. Sprawa znajduje się zatem we właściwej procedurze. O zastosowaniu art. 109 rozstrzygną właściwe organy sądowe po rozważeniu argumentacji oraz materiału przedstawionego przez uczestników.

Złożony spór prawny wymaga argumentów. Formułowane publicznie przez PZA zarzuty „złej woli”, „świadomego planu marginalizowania” czy działań „czysto taktycznych” nie przesądzają o wykładni art. 109 i nie zastępują rozstrzygnięcia właściwych organów sądowych.

Zarządcy przedstawili podstawy swojego stanowiska w postępowaniach sanacyjnych i oczekują na ich ocenę w przewidzianym prawem trybie.

PZA pozostaje wierzycielem oraz członkiem rad wierzycieli w postępowaniach sanacyjnych obu spółek. Powstały w wyniku sprzeciwów wniesionych przez PZA spór dotyczy prawa głosu, a nie obecności PZA w postępowaniach.